24 年前
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上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克 饰）从公元前2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同 时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺· 施瓦辛格 饰）回去保护年幼的自己。
此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿 饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。
为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800 Model 101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿 饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中。。小男孩没事（孙天宇 饰）跟养父罗秉文（黄磊 饰）相依为命。5岁时，没事语出惊人，说自己来自火星人，令其父很是无奈。罗秉文为某公司高级白领，风骚同事Tina（谢娜 饰）暗恋着他，不但暗送秋波还激情示爱，但均被罗秉文婉言谢绝。倒是顶头上司陆小凤（刘仪伟 饰）对她情有独钟。罗秉文喜欢的是没事的幼儿园老师陈雨（关悦 饰）。不过，没事整天闯祸，搞得两人焦头烂额，大家都开始相信没事是个火星人。财神（王晶 饰）跟陆小凤谈生意，其实另有图谋。他想骗钱十万，用于股市救急，没成想东窗事发。此时，没事离家出走，陆小凤和Tina刚找到他，就被财神一伙绑架了。财神发现了没事具有超能力的秘密，而罗秉文等人则要维护正义，一场对决就此展开……。在一起才能入睡的东旭在一起就无法入睡的道贤像晴朗的天气里下着雷阵雨一样被无法预测的恋爱感情线左右的两个男人青涩的爱情故事。