10 年前
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在不远的将来，牛、鱼甚至宠物都可以任意克隆，但克隆人类是非法的。但是有一天当亚当-吉布森(施瓦辛格饰)回到家，却发现一个克隆人取代了自己。他被赶出了家门，更遭的是，阴谋的制造者为了掩盖真相，派出杀手追杀亚当灭口。为了逃生--同时也为了重新赢得自己的一切，亚当同神秘的幕后策划者展开了机智的战斗。。经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。
时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。女童星希瑟·奥鲁克依旧饰演恶鬼企图掳走的目标，可惜她本人在本片公映前四个月就得了怪病去世，当年曾引起了一阵议论。本片中，希瑟搬去跟舅舅汤姆·斯凯里特和舅母南希·艾伦一家同住，但怪事仍不断发生，这一次恶鬼透过镜子作媒介将希瑟及汤姆的女儿捉进阴间，女巫泰珍妮前来协助，并给以护身符。汤姆因不听劝告而陷入险地，但南希却以爱心和勇气身入虎穴说服了恶鬼，得以跟亲人团圆。导演盖瑞·舒曼以玻璃及光学效果制造出不少令人叹为观止的映象特技，颇能烘托本片的灵异气氛。。