26 年前
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该片讲述了北魏时期柔然军入侵边境，国家召集军户出征，花木兰为替年迈的父亲尽军户职责，便女扮男装入伍来到边关要塞常平仓。在军中花木兰结实了几位好友，原本只为替父尽责的花木兰不愿伤人性命，不料受命前去解救皇子时好友袁洪被抓，袁洪死在花木兰面前，花木兰明白了乱世之中置身事外便无法保护所爱之人。从此花木兰在战场上奋勇杀敌、屡建战功，敌军节节败退。花木兰替好友报仇后带兵凯旋而归，正在众人欢庆之时，敌军趁机对城内投入数量足有百万的老鼠，军士受到重创。小人萧清泉前去打探敌情时又将敌军“死士”带入城中，军队百姓伤亡惨重。敌军兵临城下，为保国家昌盛百姓安危，花木兰几人以生命代价死守常平仓。。上集的末尾，雷洛遇上了阿霞，并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈之下，带着儿子远走他乡。
十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。
阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……。家族工具人“影子”萨尔为家族抛头颅洒热血后，却被家族抛弃。靠吸食萨尔的血肉能力以及一切成为新家主的艾伦库珀宣告了萨尔悲惨的死亡结局。不料萨尔重生回到成为“影子”前一天，这一次，他会向那个肮脏卑劣的艾伦挥刀复仇，夺回自己的荣耀！。
