4 年前
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龙妻遭一高级干部子弟奸杀，凶手因恃势而逍遥法外，阿龙 (郑浩南) 悲愤莫名，一时冲动，错手杀死凶手，阿龙自知惹下大祸，遂与舅仔阿文 (梁思浩) 一起偷渡往香港。
龙、文千辛万苦才抵达香港，却落入蛇头集团手中，被黑帮大阿哥阿坤利用，在建筑地盤当黑市工人，阿坤不但吞占工人之工钱，还通知警方缉捕众人，龙、文落荒而逃，阿文失足堕楼惨死，阿龙则负伤逃脱。
阿龙负伤投靠好友阿泉 (廖启智) 。阿龙当年曾在战争中救阿泉一命，泉妻阿凤 (吴家丽) 更是阿龙之旧情人，阿泉一直感到愧对阿龙，遂收留阿龙。
大圈帮首领阿雄 (黄日华) 逼阿泉加入其打劫行动，阿泉一心投考为有牌医生，不想铤而走险，加以拒绝，阿雄却不肯放过阿泉，阿龙看不过眼，代为出头，阿雄赏识阿龙身手，软硬兼施逼阿龙合作打劫，阿龙坚决拒绝。
阿泉为人敏感，疑心极重，因阿凤对阿龙细心照顾，而猜疑二人旧情复炽，其後阿凤为维持家计，瞒著阿泉往夜总会做舞女，终被阿泉得悉，阿泉大受刺激，把心一横，主动加入阿雄之打劫行动。
沙展森乃阿龙昔日之战友，现在负责剿灭大圈帮，沙展森得知阿龙与阿雄之关系，往找阿龙，要他做警方之线人，加入阿雄之打劫行动，阿龙为照顾阿泉之安危，遂答允沙展森之要求。
阿坤见大圈帮势力日渐壮大，欲除之而後快，遂把阿雄之打劫行动通知警方，警方布下天罗地网，擒杀阿雄等人，沙展森为势所迫，未能通知阿龙，阿龙等陷入险境，经过一场激烈枪战，阿雄、阿泉等俱惨死，独阿龙逃脱。
阿龙追查出此事乃阿坤所为，新仇旧恨，誓杀阿坤报仇，单人匹马，勇闯阿坤之架步。赌神高进（周润发 饰）自从血洗江湖后，无心恋战，遂携新妻温柔（张敏 饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。 台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国 饰）野心勃勃，要与高进一较高下，激他重出江湖，借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死。 悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良 饰）与他女儿（邱淑贞 饰），二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡，进碰巧救下其年幼的儿子，展开逃亡。而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉 饰）与妹妹（吴倩莲 饰）碰巧遇上逃亡的进，而大陆公安队长（徐锦江 饰）也尾随而至，一场猫捉老鼠的游戏即将展开，而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……。电影学院的摄影棚里，学生们正在拍摄实习片《兰姐》，这是一个描写某纺织厂团委书记挽救失足青年的故事。由于对兰姐的真实性问题产生着很大的分歧，院领导决定让同学们深入实地体验生活，寻找人物原型。于是，导演周毅、主演陆小宇等人来到了外省某纺织厂，找到了“兰姐”的原型——纺织厂团委书记林晓岚。经过长时间的接触，同学们终于对林晓岚的事迹有了深入的理解。拍摄也顺利的再次开始了。同学们更是通过段生活实践，提高了对生活的认识。。