8 年前
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落魄拳手维纳斯偶遇来泰国找拳王泰桑代言的格斗游戏开发者小亮。维纳斯想要左右逢源狠捞一笔差价，结果被泰桑老板发现抢走所以资金。为了弥补小亮，维纳斯决定参加去拳王大赛拿冲击奖金。在小亮和那瓦的训练下，维纳斯一路晋级，拿到决赛的资格。面对到手奖金和继续挑战冲击拳王的机会，维纳斯选择离开。这时小亮也得知维纳斯竟然是自己曾经的偶像蒙面拳王威霸天，小亮决定放弃奖金并向泰桑发起挑战。希望隐退的维纳斯与小亮发生争执，不欢而散。最终维纳斯还是站在了擂台上，在与泰桑的比赛中证明了自己，也弥补了遗憾。。又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……。
