15 年前
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影片讲述洪水淹没世界，猫猫爬上了一艘帆船，由此开启了一段非凡的旅程。在旅途中，它先后邂逅了水豚、狗狗、狐猴、蛇鹫等动物。性格迥异的它们从彼此看不顺眼到并肩作战，共同面对重重困难。。菲比（刘心悠 饰）的父亲阿九（廖启智 饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣 饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟 饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲比作出进一步报复。
18年后的一天，就在百德打算退隐的时候，却遭到了别人的暗杀。于是，社团内的大风（黄秋生 饰）也想借此机会独揽大权。但百德临终前已经交托辰哥（任达华 饰）要协助菲比成为社团的最高领导，成为大家的“阿嫂”。
但社团里还是内藏暗涌，辰哥与花哥（方中信 饰）为菲比找来了保镖向东（刘烨 饰）。而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手（谢君豪 饰）。双方仇恨更加结深一层了……。