18 年前
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来自宾西法尼亚州的青年麦克（迈特•朗 Matt Long 饰）是西北大学的明星球员，他的生活以橄榄球为中心，阳光向上。在一个圣诞夜的前夕，麦克带着美丽的女友伊丽莎白（杰茜卡•斯特普 Jessica Stroup 饰）回到家乡。他们受到家乡朋友的热情欢迎，也许只有一个人例外，那就是麦克的前女友——前高中橄榄球拉拉队皇后希尔比（米莎•巴顿 Mischa Barton 饰）。高中毕业后两人选择分手，而希尔比多年来仍深爱着麦克，渴望与之复合。
夜店狂欢过后，伊丽莎白决定一人租住旅店，结果却在路上遭遇车祸，肇事者正是希尔比。慌乱中，希尔比将伊丽莎白带到自己家中治疗，看着病床上这个虚弱可怜的女孩，希尔比决定将其困在家中，让她彻底从麦克的世界里消失……。《孤恋花》根据白先勇同名小说改编，由曹瑞原执导。
1940年十里夜上海，周旋与各种男人之间的风华绝代舞女云芳(袁咏仪 饰)对娟秀纯真的歌女五宝(李心洁 饰)心生倾心，只能用母亲般的温情去保护她。五宝邂逅了从日本浪迹至上海的翩翩少年林三郎(庹宗华 饰)，三人交织成一段动人的爱情故事。后来战乱，五宝去世，两人辗转到台湾。1960年的东云阁酒家，云芳依然周旋男人世界中，直到酒家女娟娟(萧淑慎 饰)如五宝再现般，使她对五宝的未尽情感暂时有了停泊的港湾。黑道大哥(高捷 饰)是东云阁的常客，钟情于娟娟，后来提供娟娟毒品，致使她无法自拔，以暴烈的方式将供毒的酒客杀害，终至精神错乱，被送进精神病院。 一切过后，只有一曲子《孤恋花》在空气中被轻吟浅唱……。埃德瓦多（阿道夫·门吉欧 Adolphe Menjou 饰）有三个可爱的女儿，她们分别是玛利亚（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）、西西（莱斯利·布鲁克斯 Leslie Brooks 饰）和丽塔（阿黛尔·玛拉 Adele Mara 饰）。其中玛利亚的样貌尤其的美丽，因此周围有许多的狂蜂浪蝶拜倒在她的石榴裙下，导致玛利亚看男人的眼光十分的挑剔，总是幻想着能够邂逅完美的爱情。 眼看着玛利亚的年纪越来越大，心气越来越高，埃德瓦多有些坐不住了，他捏造了一位玛利亚的追求者，向玛利亚发起了热烈的攻势。巧合的是，与此同时还有一位舞蹈家也在热烈追求着玛利亚，玛利亚误将他认成了父亲捏造的追求者，两人在阴差阳错之下开始交往。。