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结束了艰苦的八年抗战，古老的中华大地却并未摆脱战火的烧灼，百姓们随即又迎来了决定民族未来的国共内战。为了取得战事的主动性，国共双方都进行着紧锣密鼓的准备，而各种情报战更是在硝烟的掩盖下悄悄进行着。西南边陲，国民党特务组织“灰衣社”正在研发一种大规模杀伤性武器，而代号“小猫”毒气专家兼共产党员刘明义也被特务抓获，投入臭名昭著的秘密监狱白山馆。为了阻止杀伤性武器对我党我军的伤害，我党高层终于派出潜伏于国民党内部的高级特工——重庆军需处中校副处长张海峰（于和伟 饰）执行营救。肩负着重任，张主动暴露身份，被敌人投入白山馆。在此后的日子里，他将面临常任难以想象的折磨与考验……。1915年某天，河北易县清西陵，锣鼓喧天，鼓乐齐鸣。浩浩荡荡的队伍带着珍妃的遗体来此，并将其安葬在这里，珍妃的贴身太监福海（顽风 饰）忠心耿耿，留下来守候主子的陵寝。时间飞逝，23年后大清国早已灭亡，中华大地进入动荡纷争的时期，内忧外患，民不聊生，百姓流离失所，穷则思变。某个酒馆，食客谈起前朝往事，称慈禧太后（朱琳 饰）害死珍妃（黎静 饰），后因内心恐慌而舍出无数金银财宝将其厚葬。正是言者无心，听者有意。关于财宝的传说令数路人马动了心思。 急于筹资为父报仇的鄂世臣（陈宝国 饰）和土匪头子高大魁（郝一平 饰）纷纷行动，而护陵队和日本探子也尾随其后。一场裹挟贪欲和私念的夺宝战争就此展开……。孤儿院长大的凤凰立志向当年杀害自己母亲的凶手复仇，线索是一块价值连城的狗头金。凤凰训练了三个情色间谍打开金库偷走了狗头金，并放出风来让主人高价买回。金主人是地下黑金大亨龙爷，信佛教，发誓不伤害女人，龙爷出重金找到江湖骗术师“火柴”希望不用暴力拿回狗头金。事与愿违，争斗中火柴与凤凰彼此感情升华，成为爱侣。而龙爷是杀害凤凰母亲的凶手也是凤凰的亲生父亲。火柴死了，助手女孩死了，龙爷自杀也死了，凤凰落寞的离开龙爷别墅，解散了凤凰社，把狗头金捐给了博物馆后，悄然离去。。