13 年前
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希芭·哈特(凯特·布兰切特 饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇 饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。
无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。。罗莎（Sheila Marcia 饰）和艾米丽（Stefanie Hariadi 饰）是情同手足的姐妹，然而在一场争吵之后，罗莎把艾米丽赶出了家门，没想到艾米丽就此失踪，这让罗莎感到非常的后悔以及自责。罗莎将这一切都告诉了自己的好友泰拉，泰拉认为艾米丽其实是搭上了传说中的鬼列车，并且建议罗莎去找一个叫做巴比的男人。
巴比（Melvin Lim 饰）的女友也是在一个月黑风高之夜登上了鬼列车之后音信全无，在法师齐阿诺的帮助下，巴比和一干好友最终登上了鬼列车，在列车上，他们看到了很多死去的乘客的鬼魂，这些鬼魂向他们发起了进攻。终于，巴比逃出了鬼列车，但这些鬼魂却也跟随着他，侵入了他的生活之中。。