15 年前
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五年前，苏灿全家被杀，苏灿侥幸逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街，民不聊生，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富，青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，无意间，却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时，苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨，曾经的青梅竹马，苏乞儿该何去何从？。影片讲述在老大锒铛入狱后，七十万元的赃款仍然下落不明。大兵企图趁机上位，疯狂抢占昔日兄弟的地盘，引起了周遭帮派的不满。柱子看准时机，意欲挑起各派纷争，坐收渔利。 刘笨、钟伟华、王军、臧运军等帮派头目的相继出现，将故事推向高潮。文文的再次出现又会将观众带入一个扑朔迷离的境地，老丁的出现，将会揭露柱子的身世之谜？ 大兵与柱子的恩恩怨怨最终谁胜谁负。