14 年前
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吉他手埃尔（安东尼奥班德拉斯 Antonio Banderas 饰）靠在夜总会表演为生。一天，他的女友遭到了当地的一个大毒枭的枪杀，而埃尔的左手也遭到枪击，从此不能再弹吉他了。于是，埃尔的吉他盒子里放的不再是吉他，而是武器装备。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，为的是为女友报仇雪恨。大毒枭得知埃尔正在寻仇，于是派出手下前来暗杀他。危难关头，埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛海耶克 Salma Hayek 饰）相救。大难不死，更加坚定了埃尔报仇的决心。。故事发生在第二次世界大战期间，霍伯（西恩·潘 Sean Penn 饰）和尼基（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是学生时代的好友，两人之间友谊十分的坚实。一次偶然中，霍伯邂逅了在电影院打工的凯蒂（伊丽莎白·麦戈文 Elizabeth McGovern 饰），霍伯深深的爱上了她。实际上，凯蒂的母亲在当地的有钱人家里打工，凯蒂跟随母亲也住在那里，而霍伯和尼基都误以为凯蒂一家是那幢别墅的主人。 尼基的女友怀孕了，尼基急需150美元来帮助他的女友进行流产手术，而霍伯也要一笔钱来买一双鞋子送给凯蒂。两人打算策划一个骗局，但是最终还是失败了，无奈之下，还是凯蒂向雇主借了钱，才解决了尼基的燃眉之急。。不败拳王蒋天凡在海外被小人刺杀侥幸逃脱但失忆，好在被一中年女子救下。昔日拳王因生活所迫沦落为拳馆杂工，靠出卖肉体当人肉沙包赚钱，却惨遭渣女抛弃羞辱。幸而被昔日助理赵敏发现救下，两人交易假扮拳王稳住众人。后续发生的一系列故事。。
