5 年前
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哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。
身为康琴小学的校长，特拉齐布尔小姐（帕姆·费里斯 Pam Ferris 饰）喜欢听话而温顺的孩子，身为铅球高手，她解决问题的唯一方法就是武力。和暴力的特拉齐布尔小姐完全相反的是一年级老师汉尼小姐（艾伯丝·戴维兹 Embeth Davidtz 饰），她的温柔和耐心让玛蒂尔达如沐春风。聪明的玛蒂尔达发现汉尼小姐似乎有着一些无法结局但又说不出口的难处，她决定用自己的力量帮助汉尼小姐。。性格不羁、从小就梦想成为赛车手的张嘉翔（陆毅 饰）与性格温驯善良的邻家女孩欧阳倩（安以轩 饰）两小无猜，天生聋哑的欧阳倩一直视悉心照顾自己的张嘉翔为终身伴侣。广告公司艺术创作总监陈骁潇（赵薇 饰）个性独立，喜爱摄影。一日，赛车成绩出色的张嘉翔因故被车队开除，被迫放弃梦想成为汽车公司的客户主任。好友霍俊聪（李威 饰）在得知消息后，跑到海边劝慰张嘉翔，要他把实情和经理说清楚却反被张嘉翔拒绝。来到海边摄影的陈骁潇刚好看见了孤独郁闷的张嘉翔，短暂的邂逅让两人对彼此留下了深刻的印象。然而张嘉翔渐渐发现，在陈骁潇乐观开朗的外表下，却一直沉溺在对已逝男友的痛苦中无法自拔。。脑瓜不太灵光的王大凯（张菲 饰）工作时经常闹出笑话，也因此频繁被炒鱿鱼。他任职某商场保安时，为了让总经理见识其盗窃/反盗窃的能力，乔装打扮与保安人员斗智斗勇，甚至化装成机器人四处行窃。
彼时，富商蔡德州（金帝 饰）的幼子宝宝（小彬彬 饰）携随从在该商场选购生日礼物，宝宝一眼相中正在胡闹的机器人，不由分说将王大凯买了回去。王大凯的到来给这个失去母亲的孩子带来久违的快乐。某天，宝宝误将父亲珍藏已故母亲的录影带洗掉，大凯提宝宝承担责任，遂遭辞退。失去好友的宝宝重新回到孤独之中……。