12 年前
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黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或经商，俨然与黑道没有任何干系。而黑社会的价值观也发生巨大改变，年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里，在他们看来金钱胜过一切。
方叔知道属于自己的时代早已远去，莫不如静下心来过好余下的日子。但他的女儿阿丽因疏于父爱而过分叛逆，成为一个小混混的马子。为了保护女儿，方叔不得不重新进入这已经变得十分陌生的纷乱江湖……。帝姆斯考特和杜邦是生意合伙人，合作失败后帝姆斯考特带着一种发射性物质藏到了赞西比的一个矿区中，自己假死混在反叛军队之中，却使他的好朋友摩根船长受到牵连。杜邦利用摩根来找到帝姆斯考特，最后却让陈先生得到了能毁灭世界的放射性物质，摩根为了拯救世界，与乌博士一起能否找回失去的东西……。当年一起在内蒙插队的哥们儿，陆陆续续地返了城，只有他们的大哥肖志成留在了内蒙草原，一直到退休才返回了他阔别三十几年的城里…… 回到城里的肖志成发现当年的生死之交，在这些年的城市生活中，过得都很辛苦，当官的有当官的难处，小老百姓有小老百姓的辛酸……。