23 年前
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张伟杰（梁朝伟）在警界服务多年，屡建奇功，因此获调派往严重罪案调查科。杰办案时认识了退隐江湖的车房老板边城（高雄），两人惺惺相惜，成为知己。惟城逼于情势而重投黑社会，与杰为敌。 另方面，杰的婚姻亦起风波，妻子叶巧宜（曾华倩）提出离婚，而清新可人的酒廊歌手程月如（邓萃雯）此时闯进杰的生命中…… 时两大黑社会巨头郑康贵（光毅）、卓寿贤（鲍方）展开恶斗，杰受命铲除两帮势力，却因而连累了宜…… 一连串冲击接踵而来，杰将如何面对？。身为警察的阿华因不愿同上司同流合污，被上司栽赃陷害，诬告阿华藏毒，阿华被送进监狱。十年后阿华出狱，发现自己的母亲已经去世，万般气愤的他决定用同样的方法报复当初陷害他的人们，但因不知道自己到底是被谁陷害，于是他开始展开调查，最后目标锁定在阿勇的身上，阿勇得知自己被人陷害谋杀，气愤之下拘捕，因而成为通缉犯。当阿华得知自己冤枉了阿勇决定帮他洗脱罪刑，阿勇知道阿华的过去后也愿意帮他调查当初陷害他的人，现已身为督查的雷胖子担心自己过去的丑事败露。私通黑社会追杀阿华同阿勇二人，于是一场生死逃亡即将展开……。吉米、戴夫和西恩是儿时最要好的玩伴。戴夫10岁那年的一桩事件却改变了单纯美好的童年和友谊。尚且年幼的戴夫被歹徒绑架，对他施以性虐待，这个羞辱的经历从此改变了戴夫的人生。他变得与别人越来越疏离，三人的友谊在慢慢消融。
三人各奔东西，却因为吉米的女儿遭杀害而重新有了联系。因为负责这个案件的，碰巧是西恩，此时他已是一名警探，面对好友女儿的被害，心急要找出真凶，却意外发现所有证据的矛头都指向了那个曾经亲密无间的伙伴——戴夫。关系变得剑拔弩张，而过去的友谊，如今的对立，都在拉扯着每个当事人的心。。