14 年前
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香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。
经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程中，楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。一番混战之后，老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。。三年前，因未婚妻温卿卿被姬家少爷强暴，林七夜出手打伤姬少皇，被送进监狱。没想到的是，他竟在机缘巧合之下成为冥皇殿主，学得一身本领！三年后，林七夜在金三角杀死国际S级杀手曼珠沙华，孤身一人回归龙城......。民国初年，边城外的曹家堡遭悍匪葛七的袭击，如不以千两黄金交换人质，就将人质杀光。警骑队长铁君石一心剿匪，却与保安总对队长毛子云发生了冲突。消失了十年从重又现身的匪首姚方、北洋政府的侦探等人此时也云集边城……
战乱中，同时爱上了铁君石的三个女人：绸缎庄掌柜苏锦华、女侠关家燕、农家姑娘魏小兰，又与身边的男人纠缠着恩恩怨怨……。
