26 年前
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正直善良的韩东（韩兆 饰）在荒废多年的厂区找到值夜班的工作，可上班当夜就遭遇一系列怪异的事，尤其是在铁栅栏外游荡的那个白衣女人更让他惊出一身冷汗。原来当初上班前带他巡视厂区的吴师傅（ 曹其昌 饰）说的确有其事，闹鬼！厂里殷主任在旁人眼里看来总是那么深不可测。韩东交了押金才知道在他之前已经有三个值夜班的辞职了。此时的他骑虎难下，愈发感觉这座院子不太平。 韩东找棱子（张凯辉 饰）陪他一起值夜班，棱子昏头昏脑走错路，竟跑到坟地去了。有没心没肺的棱子陪着，韩东心里踏实多了。深夜，两人都听到阴测测的女人的哭笑声，登时起了一身鸡皮疙瘩。他们壮着胆子循声而去，看到了更恐怖的一幕……。1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。