25 年前
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电影讲述了经历精神创伤的陈教授突然失踪，美国警方查找无果，Shirley杨求助胡八一和王胖子同她前往云南寻找教授。胡八一、王胖子、Shirley杨等人一路遭遇食人鱼、千年痋术、变异巨型蜘蛛等千“虫”万险。在试图寻找陈教授的过程中，更是与吴大卫带领的盗墓团伙正面交锋，在历经层层凶险后，众人终于来到献王墓，然而更大的危机也接踵而至……。欧文在一次高机密的行动中被误以为牺牲了。其实是他精心策划盗取了隐形战机，投靠了南美的军火贩子。雷安是欧文在空军学校时很要好的同学，他意外地接到美国总统的命令，奉命对付欧文和军火贩。他们下一步计划是什么？什么时候下手呢？而雷安能否打败老同学，完成任务呢？。