18 年前
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江湖传说“五毒试炼”是一场生死游戏，最终只有一位生还者可获黄金千两。神秘浪客林云与乔雨、风益阳等人一起过五关斩六将，他们在闯关中相互厮杀，五毒——贪婪、愤怒、痴念、傲慢、猜忌这些人性中的黑暗面也因此暴露无遗。林云和乔雨上演计中计，除掉了幕后主使，成功复仇。。1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。