9 年前
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辛亥革命后，革离隐藏杀手身份在屠门镇面馆当伙计。 屠门镇女眷频繁失踪。革离、计童、唐斩等人艰辛追踪绑匪，几经周折，终于找到幕后黑手“赤眼穷奇”——郭鹏，揭穿其伪善面目，将其诛杀，救出了被绑少女。。作家海伦携男友恩尼斯至百老汇观赏好友梅德琳表演，未久德琳即与恩尼斯步入礼堂成婚，海伦遭此横刀夺爱之恨，七年后成臃肿不堪的胖妇人，又遇七年海伦为出新书《青春永驻》亮相，容貌身材大为改变，恩尼斯惊为天人！故事是由两个女人的嫉妒开始，她们无所不争，从男友到容貌，把压倒对方视为人生最高目标，这场争斗持续了近百年，直到片尾两人肢离破碎时还未结束。但同时两人又是好朋友，尽管经常拼个你死我活，可又谁也离不开谁。就象影片中梅尔的一句台词那样：“没想到我们彼此争斗了几十年，却要在未来无数的岁月中互为对方刷屁股（永生后只能用油漆来做化妆品）。”。文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）两兄弟自小隐居山林，与外世隔绝。义父死后，决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出。后来两人进入秋山派，拜司马行空（白彪）为师，大师兄达生平（陶大宇）不被行空信任，故谋夺掌门之位，并对师妹宋婉儿只视作玩物，无心理会。 文明聪敏好玩，与咏咏(黎芷珊)和洛静琳（陈佩珊）成斗气冤家；饺子忠直习武有成，可惜被误当杀人凶手，遭正派追捕，幸得红叶教教主毛语问收留，其养女素素（刘秀萍）更钟情于饺子。此时文明被揭发是行空的私生女，遂被逼学作女人。咏与琳痛斩情丝，师兄胡刚却展开追求，而文明与饺子渐发展成爱侣。秋山派与红叶教正邪不两立，平暗中煽动两派互攻，做收渔人之利。但却令夹于两派的文、饺陷于苦恋。他两不容平奸计得逞，决联手对付。
