25 年前
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1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。
该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。。日本侵略军占领北平，“白家老号”百草厅的秘方成为日军觊觎的对象。决心与日寇周旋到底的白家七爷白景琦，当晚就与李香秀秘密转移了秘方，却遭到杨九红等人的一致反对。坚持抗日的七爷孙子白占元逃往解放区参加了八路军。七爷以商会会长的身份，将大批禁运的药品，偷运到抗日前线和解放区。七爷身陷囹圄，李香秀多方斡旋，终判七爷无罪。终于日本投降，举家欢腾。解放大军开进北平，白府上下均受到深刻的思想教育。在“公私合营”运动中，七爷将珍藏百年的“白家秘方”献给了国家。然而白府却因分割家产而人人反目，七爷目睹家中的种种不幸，立下遗嘱，将财产捐献给故宫。。