19 年前
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故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱情的渴望，很快和良开始了爱情之旅。方琳琳，半红不紫的影视女星，圈中小有名气，正与豪门之子耀祖闹分手，借着亚的闯入，和唐亚光谈起恋爱，刺激耀祖。良带着倩四处参加影视拍摄，虽然只是小小群众演员，但乐在其中，久而久之感情变得你浓我浓。良带着小结体验者剧组的拍戏生活，渐渐擦出火花。另一边，老二为了学习表演，误闯流氓之地给街道带来了灾难，为了反抗流氓，挽救街道，兄弟几人全副武装与流氓几人斗智斗勇。。越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛 Martin Sheen 饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）上校，将他带回或杀死。科茨上教曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随 后，情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国，自己的军队，专门反对美军。
威拉德与几名士兵一路沿河而上，途中他们目睹了种种暴行、杀戮，目睹了无论美军士兵还是当地人在长期的战争中精神扭曲，做出的种种非正常的行为，威拉德感到了极大的震撼。
威拉德最后在柬埔寨科茨的王国中被当地人捉住，见到了科茨。然而，科茨竟欲求一死，叫威拉德将这里炸为平地……。
