21 年前
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主人公袁潮所在的大成电商公司因经营不善欠下高利贷，被山哥追讨。得知金冠集团在公开招标，大成和袁潮决定抓住这颗救命稻草还债，金董事长让海外归来的女儿美儿留下考察大成电商公司，自己则带着母亲去天池朝圣，袁潮和大成子在赶往长白山追赶金董事长的路上竟意外救了美儿，而讨债的山哥和腊梅误以为二人逃跑，于是紧追其后，一路上他们爆笑上演“路囧”，乌龙不断，究竟他们最后能不能讨债成功呢？。在加瓦尔顿村，两个不合群的好朋友索菲（索菲娅·安妮·卡鲁索饰）和阿加莎（索菲亚·怀利饰）上演着她们之间不可思议的友谊。索菲是童话爱好者，梦想着逃离平凡的乡村生活；而阿加莎则拥有冷峻的外表，拥有真正的女巫所具备的气质。一天晚上，在血红的月亮下，一股强大的力量把她们带到了善恶魔法学院，每一个精彩童话中的真实故事都在这里拉开帷幕。然而，情势从一开始便有些不妙：索菲进了邪恶学院，由魅力四射但说话刻薄尖锐的莱索夫人（查理兹·塞隆饰）负责；阿加莎则入选善念学院，由阳光善良的多维教授（凯丽·华盛顿饰）监管。据校长（劳伦斯·菲什伯恩饰）所言，与灰姑娘和胡克船长的后代以及亚瑟王英俊的儿子（杰米·福雷特斯）一起上课似乎还算不上是什么困难，只有真爱之吻才能改变规则，让女孩们进入自己原本该去的学校。但是，当一个与索菲有着神秘关系的黑暗危险人物（基特·扬饰）再次出现，并威胁要...。2002年，音乐学院大四的学生孟凡（关智斌 饰）在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起，我爱你》一举夺得冠军，自此声名鹊起，还抱得美人归，与出色的女生何盈（何美钿 饰）在一起。
几年后，他仍然无法创作出一首全新的代表作，爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方，里面有一个“荒村客栈”，流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上，半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感，同时与何盈分手。
荒村客栈的店主欧阳（薛山 饰）热情欢迎孟凡，在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影，又噩梦连连。何盈来到荒村找孟凡，却被孟凡伤透心。欧阳跟孟凡讲起自己和妻子小枝（张檬 饰）的故事。不过渐渐地，孟凡发现，小枝这个人根本不存在。
故事的最后，我们发现，一切都是因为那一首歌——《对不起，我爱你》。。
