22 年前
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香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。
经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程中，楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。一番混战之后，老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。。各国有志之士纷纷走出国门大展宏图。卫鞅就是这样一位有志之士。他投靠魏国力主主秦，却因损害贵族集团的利益惨遭斥、放逐。在珠儿的帮助下，卫鞅与杜娃一起逃出魏国并与两位奇女结下不解之缘。 卫鞅来到正处在风雨飘零之中的秦国，在秦孝公的支持下，卫鞅励精图治、推行新法，使得秦国上下一片繁荣、歌舞升平。 因推行新法触及保守势力的利益，卫鞅步履蹒跚，面临重重危机。卫鞅被诬陷食污国库银两蒙冤入狱。为救卫鞅，杜娃忍辱负重施展美人计，收集证据。终于在终审大堂因证据确凿，发誓：谁要卫鞅死，除非黑白颠倒，日夜逆行，违此约者杀无赦。 太子继承王位后，深深认识到卫鞅的变法主张是对的，但是却不能容忍卫鞅的存在。他不愿有违秦孝公与众臣对立下的誓言，便利用日全蚀之际用五辆马车把卫鞅车裂致死……。