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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。故事梗概： 丽沙特夫妇带着他们的孩子生活在贫民区，靠微薄的收入度日。丈夫基诺因卷入一场盗窃案被关在监狱，保释他需要一大笔钱。为了让丈夫尽快回归家庭，丽沙特决定外出找一份挣钱快的工作。 丽沙特一直希望能够成为一名模特，但事实证明她并不适合这份工作。最终她在一家经纪公司找到了一份做助理的工作，为那些当红明星拍照安排宣传活动。丽沙特尽心尽力地工作，每天早出晚归，只为了能尽快攒钱保释基诺出狱。 然而基诺却被邻居保释出来，从邻居口中基诺得知妻子这段时间经常半夜才回家，甚至夜不归宿，有时人们还能看到一个男人驾驶名车送她回来。基诺气急败坏，找丽沙特理论，丽沙特心中很是委屈，那个被邻居谣传的开名车的男人其实是自己公司的老板普莱斯，事实上尽管普莱斯对丽沙特很感兴趣，丽沙特却对普莱斯没有任何想法，在她心中唯一爱的就是丈夫基诺。与此同时，丽沙特也听到了一些关于基诺的风言风...。
