10 年前
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故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。小学生王葆（朱祺隆）天真活泼喜欢幻想，每当在学习上碰到困难，或在课余生活中遇到麻烦时，他就幻想有一个神奇的宝贝出现来帮他轻松地实现目标。某天，王葆在钓鱼时偶遇传说中能帮主人实现任何愿望的宝葫芦（陈佩斯 配音），喜出望外，宝葫芦不但帮王葆钓到了鱼、做成高级模型、完成课外作业，还变换成各种形状令他开心。
王葆在学校里突飞猛进的表现令同学们大为惊诧，刘老师（梁咏琪）也改变了原来看他的目光，而宝葫芦助他在泳池中大显神威，轻易获得参加校队的机会后，他的生活更是接近完美。然而，王葆逐渐发现宝葫芦原来不分青红皂白，只懂盲目服从……。杉原（洼冢洋介 饰）是高中三年级生，性格暴戾好斗，拳术了得，而这些都来源于他父亲的教导。他的父亲三年前借着去夏威夷之名，暗中从朝鲜国籍换成了韩国国籍。但是，在日本的韩国人身份一直是生杉原的心结。
杉原在学校交了不少猪朋狗友，大家一起打架玩乐。众朋友中，成绩好的只有正一，而在杉原心目中，正一才是他最亲密的朋友。
女孩樱井（柴崎幸 饰）和杉原相恋。樱井把他带回家给父母认识，双方家长见面，并不十分融洽，而一对恋人只管偷偷的在房间里亲吻。
日子就这样一天天流逝。直到正一意外被不良少年刺死，生活又起了波涛……。