7 年前
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解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人，多次考察他，最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系，敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林（王保华 饰）捕捉我罢工领导人，刘将情报转给史秀英，并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英，刘机智设“路障”，掩护史逃脱。上海解放前夕，敌人拟订了大陆特务潜伏名单，保存名单的阿纪（朱德承 饰）被刘啸尘策反，潜伏文本落在了刘啸尘手中......。克里斯（约瑟夫·高登·莱维特 Joseph Gordon-Levitt饰）曾经是一个耀眼的男生：身为冰球明星，有着优越的家境，漂亮的女友，人生如平坦的大道一样畅顺。一场车祸却摧毁了一切，他患上了短暂失忆，每天都在无法控制的状态中度过，就连车匙放在哪里之类的小问题，克里斯也无法有把握地记起。如今他成了银行的守门人，身边唯一的朋友就是盲人路易斯（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels饰），他用快乐的人生观指点着克里斯该如何应对生活。
有人想方设法接近克里斯，那就是加里（马修·古迪 Matthew Goode饰）。加里对克里斯的际遇十分关心，为他介绍女朋友，把他恢复以往生活的内心欲望唤醒，更重要的目标，是和他合谋参与银行劫案。
克里斯不但面对着失忆的苦恼，如今还要应付这个棘手的计划，把人生的掌握权夺回自己手中。。蒂娜和罗尼是一对游手好闲、不务正业的小情侣。一天，蒂娜发现自己怀孕了。因无力抚养，蒂娜和罗尼计划把未出世的孩子卖给一对有钱的夫妻保罗和玛利亚。事情开始进展得很顺利，可是因为罗尼打了蒂娜一巴掌而急转直下。双方撕破了脸，一场关于孩子的大战就此轰轰烈烈地上演。。
