4 年前
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艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。
尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？。1930年的上海，乡村少年水生来到上海滩投奔六叔，六叔将水生带到大上海的歌舞皇后小金宝跟前伺候小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷有奸情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告诉水生是另一个黑帮头目干的，随后带着小金宝、水生等人到一个小岛避难，岛上只有寡妇和她一双儿女。老爷下令无论谁随便上岛，格杀无论，不久后，和寡妇相好的男人的尸体便出现在芦苇丛中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的残忍非常不满，而孤苦无依的水生也令同样内心凄凉的小金宝升出了怜惜之情。水生无意中得知二爷要杀小金宝，将此事迅速通知了小金宝和老爷，小金宝悲痛欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因奸情暴露也被杀死在小岛上，水生愤怒地向老爷扑去。老爷将翠花嫂的女儿带走，准备培养成另一个小金宝。。由四名设计鬼才组成的团队构想出将空间利用最大化的解决方案，并通过巧妙的工程方法，别出心裁地帮人们改造居家空间。。