22 年前
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黄秋霞（杨贵媚 饰）与富家子弟林国荣（李小飞 饰）真心相爱，并已珠胎暗结，但在谈婚论嫁时两人被林母以黄秋霞身家不清白为由强行拆散，林国荣另娶了门当户对女子为妻，黄秋霞则投靠乡下姨母生下志强（谢小鱼、孙亚东 饰）独立抚养。 几年后，林国荣之妻被证实不能生育，林家父母为了延续香火，办法施尽令志强离开黄秋霞回到了林家认祖归宗，然而年幼的志强却无法接受没有母亲的生活，屡次试图重回母亲身边，却在某次尝试中遭遇大雨导致生命垂危，黄秋霞因为此事激动，失足跌下楼梯成为疯妇。。故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。