20 年前
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香港庙街，各路势力云集，犬牙交错。身体残疾、在黑帮老大烟铲乐手下讨生活的盲辉（曾国祥 饰）与大陆偷渡过来的女孩小惠相恋。PTU部队利用盲辉端掉黑社会团体和联胜的贩毒窝点，引发和联胜老大丧昆与烟铲乐的冲突。丧昆追杀盲辉之时，遭到乐之手下火爆的伏击，坠楼而死。
鉴于恶性案件时有发生，警局展开大规模扑杀行动，庙街中由黑社会把持的店铺被迫关闭。烟铲乐恼羞成怒，迁怒盲辉，致使其与女友流落街头。李永森（任达华 饰）执勤途中逮捕了滋事的小惠，令盲辉对这个导致自己幸福破碎的沙展萌生恨意……。在一场瓢泼大雨之中，孱弱的女子苏西（杰西卡·哈珀 Jessica Harper 饰）孤身一人来到德国，前往那里的芭蕾舞学校学习舞蹈。刚刚抵达的苏西看到一位女子从学校的大门里狂奔而出，口中念念有词，随后消失在了雨幕之中，让苏西没有想到的是，第二天，她便听闻了这位女子的死讯。
很快，苏西便发现这所学校里的同学并不如她想象的那样友善，她的室友更是一个唯利是图的女人，而苏西结交到的唯一一个朋友，竟然同先前死去的女生是好友。在她的口中，苏西听说了学校里女巫作祟诅咒横行的传言，而接连出现的诡异现象亦让苏西慢慢察觉到，在这所阴森的学校中，隐藏着不可告人的秘密。。