3 年前
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民国初年，颖城国宝青铜狮子被盗，巡捕刘春和李郎奉命去抓捕文物贩子孟凡平，在抓捕过程中，文物贩子在警察局内部人员的掩护下逃跑。刘春和李郎从此蒙冤被开除警察队伍，两人受了不白之冤，决定重新回到颖城抓捕文物贩子孟凡平。孟凡平为了国宝交易成功，改名换姓潜回颖城，于是一场追逃与反追逃的故事就此展开。几经周折，刘春和李郎通过蛛丝马迹，发现卖大饼的张师傅就是孟凡平，二人开始抓捕，孟凡平一伙又一次逃脱。李郎独身一人开始抓捕孟凡平，几经周折终于抓获了孟凡平，挖出了警察局的分局长一伙，还给了社会一个清白和公道。。影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。