18 年前
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小职员阿池（黄又南 饰）于凌晨坐上了一辆由九龙旺角开网新界大埔的红色小巴士，车上有司机肥雪（林雪 饰）、义气大叔黄万发（任达华 饰）、神婆（惠英红 饰）、IT男阿信（徐天佑 饰）以及美女Yuki（文咏珊 饰）、吸毒佬（李灿森 饰）等17人。原本平静的夜晚，在小巴穿过狮子山隧道后突然被打破，众人发现除了车上的乘客，全香港的居民仿佛都消失了，一系列的神秘事件接踵而至，大家惊恐之余决定打造统一阵线，以解救自己开启谜团。。由於急冻博士的妻子得了重症已在死亡边缘,不顾一切的急冻博士重返高咸市并将蝙蝠女掳走打算作为他妻子的活体器官供体,蝙蝠侠和罗宾必须在有限的时间内阻止急冻博士的器官移植手术 。。大阪南部，松之木组·平川组行动队长橘孝（石橋凌 饰）在餐馆刺杀敌对组织佐藤组·北心会会长，随后自首，入狱十年。服刑期间，外面的世界发生巨大变化。橘孝的妻子带着女儿改嫁，《暴对法》的颁布也迫使黑帮尽可能用和平的手段摆平纷争，赚钱成了首要目的。出狱后，橘孝虽然受到热烈欢迎，但崇尚古派仁义的他显然成了多余之人。落寞之时，他结识了应召女郎田岛雪（沢木麻美 饰）。雪的男友是隶属北心会的一个粗暴男子，橘孝出手相助，险些引起两派纷争，最终被平川组若头和若头助理沟桥（北見敏之 饰）压下。沟桥从事高利贷和高尔夫球场开发等事业，暗中则和隶属佐藤组的出方组合做毒品生意。
橘孝深陷其中，深感痛苦，他决定退出黑道，寻找新的生活……。