20 年前
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水手阿龙远航归来，回到家中却发现妻子和别的男人在一起，阿龙一怒之下把男人杀死，为了逃脱惩罚，阿龙整日东躲西藏。不久，阿龙当上了“海鹏”轮上的伙夫，他本以为就此可以躲过侦探，没想到，侦探还是在“海鹏”轮上发现了他，正当侦探准备逮捕阿龙时，轮船失事，阿龙抱着一个淡水桶漂到了一个荒岛上，他还从海上救起了一个人，原来这个人就是侦探，阿龙本想将他打死，但最终还是没有下手，阿龙对侦探讲述了自己的遭遇，博得了侦探的同情，但在此时，他们看到远处出现了一艘轮船，侦探将阿龙打昏并给他戴上手铐，但是轮船没有靠岸，很多年后，人们在荒岛上发现了两具尸骨。。晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？ 刘家辉饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄...。