20 年前
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阿龙（周润发饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。。南北朝时，陈国灭亡，隋国直入金陵，草莽英雄群起抗隋。隋军大元帅杨素派其堂侄杨越用高官奉禄引诱豫州叁虎之首—大虎敖天虎挑拨离间，致使两义弟决斗，叁虎韩铁虎误杀贰虎宇文飞虎。大虎随即派出肆大金刚壹路追杀已改名换姓的叁虎及其女儿董素素……贰虎之子宇文斌为报杀父之仇亦苦苦寻找，冤家路窄，与素素从偶。
