4 年前
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在偏僻的品川地区，经营着一家没有什么人气的牛郎店“明乌”。这一天店长（室毅饰）正为头牌跳槽而忧伤不已，万年垫底的直树（菅田将晖饰）则狂叫着跑了进来。此前欠下一千万日元债务的直树，好不容易通过赌棒球赚到大笔横财。他得意忘形，邀请店长、现役头牌阿葵（城田优饰）、极度认真的纪夫（若叶龙也饰）彻夜狂欢。一觉醒来，直树惊讶地发现那笔横财居然不翼而飞。他问遍所有人却根本没人认账，店长忙着把店卖出去，阿葵他们表现的冷漠自私。还有最后12个小时，还不上债的直树面临被扔进东京湾的命运。这时，欠债女孩明子（吉冈里帆饰）、讨债人山崎（新井浩文饰）、父亲五郎（佐藤二朗饰）相继到来，直树的命运将会如何？ 影片取材自古典落语中的经典剧目《明乌》和《品川心中》。。故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。
此时John Connor已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。
John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。
同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。
面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。。