19 年前
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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。苏菲夫妇深爱彼此，幸福的他们一直想要一个孩子，多年来苏菲都无法怀孕。不忍丈夫痛苦的苏菲一直想借用他人的精子让自己怀孕，一天她在诊所遇到了心中的人选。被苏菲看中的人叫志河，跟苏菲丈夫一样来自韩国。苏菲以300美元每一次的价钱与志河交易，直至苏菲怀孕。没想到两人渐渐产生了感情，与此同时苏菲也发现自己已经怀孕了，并要求不再与志河见面。早已爱上对方的两人饱受相思之苦，苏菲再次出现在了志河的面前，可是好景不长，苏菲的丈夫发现了真相……。