20 年前
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你相信在你们家某个角落里有一条通往另一样世界的通道吗？可千万别爬进去。
小女孩卡洛琳搬进新居后，破旧而又死气沉沉的环境让她感觉无聊透顶。无趣古板的父母，怪异的邻居，还有一个讨厌的小男孩和他的小黑猫，这样的生活对于满脑子都是奇思妙想的她来说，简直要了命。
不过事情并不是一直都那么糟，一个夜晚，她居然在家里的第13个门后面，发现一条秘密通道，喜欢刺激冒险的卡洛琳当然不会放弃一探究竟的机会，于是她顺着那条通道慢慢的爬了过去。
卡洛琳发现通道另一边是一个和现实完全相同但又不同的世界，一切都似乎在这里得到了复制，自己那些梦想在这里得到了实现。而最让卡洛琳高兴的是，这个世界里的妈妈对自己和善可亲、百依百顺。可是后来，她发现了这位“鬼妈妈”准备给自己换上纽扣眼睛，并把自己永远留在这个“奇妙”的世界。卡洛琳发现自己大祸临头了，她必须想办法逃出“鬼妈妈”的魔掌。。火箭浣熊偷走了大祭司阿耶莎的能量电池。随后，星爵（彼得·奎尔）、卡魔拉、德拉克斯等人遭到阿耶莎派出的舰队的攻击。关键时刻，一个神秘人物驾驶飞船出现，救下了银河护卫队的成员们——驾驶者竟是星爵的亲生父亲伊戈。
在伊戈的带领下，星爵、卡魔拉和德拉克斯访问了他创造的星球，其余队员则负责修理受损的飞船。与此同时，阿耶莎请求勇度帮助她捉拿星爵作为报复，而卡魔拉也渐渐发现了伊戈和善面目下隐藏的巨大阴谋。。出身平民阶层的女孩春菜燕（广濑丝丝 饰）作为特招生进入了名门学府明兰学院，这是一所云集了权贵公子和千金的贵族学校。作为没有任何靠山的特招生，小燕竟然在新一学年里被选为第50代的学生会会长，当然这只不过是校方应付外界舆论的权宜之举，小燕则成为同学和校方随意支使的棋子。某次志愿者的活动中，明兰学院学生的行为引起对方的不满，一向唯唯诺诺的小人物油森（须贺健太 饰）面临背黑锅遭到退学的厄运。
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