17 年前
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十九世纪，日本内战进行中，只见旧幕府势力节节败退，新政府军持续挺进。位于决定性领地的「新发田」藩，虽表态拥护幕府老东家，关键渡口却仅派十一位将士前往驻守防御新政府军。而这些将士，其实是藩主另以除罪为诱，命死囚假扮而成。转眼，新政府大军兵临城下！不只盗贼赌徒，还有强奸犯、杀人犯、纵火犯外加一名傻子，看这十一名乌合之军如何一路逃命挨打，到最后却拚死奋力一搏。。一架小飞机失事，机上的人困在一座热带小岛, 岛上有一个废弃的试验基地，然后恐怖的事开始发生。一个人被海边水下一个长长的触手一样的东西缠住了腿，慢慢的人开始变异。当年到底发生了什么导致实验室被废弃？这群人必须尽快找到答案，否则……。过气明星霍华德•史本斯（山姆•夏普德饰）无法接受自己不在风光的事实，花甲之年的他竟然酗酒，吸毒，生活糜烂，每天在片场工作都提不起劲来。这时候他想到了自己家乡里的母亲，他便决意放下自己的工作回到了母亲身边。那里同时有个消息在等着他，消息使他的生活一下子起了变化，变得光亮起来——老母亲告诉他原来是有一对儿女的。 正当他打算准备着寻找自己的儿女的时候，私家侦探萨特（蒂姆•罗斯饰）执意要把他带回霍华德工作的片场。但霍华德早已决定要寻找自己的儿女了，便再次自片场出走。 他找到了朝思日想的儿子厄尔，但儿子拒绝承认这名父亲。低落不已的霍尔德更遇到了少女斯琪，更因为她的出现发展出一个惊人的场面。。
