18 年前
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海军退伍之后，拉瑞（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 饰）勤勤恳恳在卖场工作了20几年。他为人和善，几乎从不发脾气，是明星工作人员，顾客喜欢他，老板也对他颇为赏识。可是裁员风暴还是让他失去了工作。空闲的他向当地社区里的大学报了名，并很快就和各色人等结成了好朋友。有流浪汉、有贫民窟的孩子，大家都希望到这里改善自己的生活。在公共演讲的课堂上，拉瑞出乎意料地爱上了自己的老师梅赛德斯（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）。但她是一个已婚女子，并且她把自己的精力都放在了教学上，无暇顾及学生的爱慕。现在，一切难题似乎都到了拉瑞的身上......。Kleinman（Woody Allen饰）住在一个小镇上，他是一个小小的不起眼的记账员。一天夜里，他被邻居们叫醒，邻居们想请他帮忙把一个在小镇上杀了好多个人的陌生人抓起来。但当他穿好衣服出门准备加入邻居们擒贼的队伍中去的时候，他发现，邻居们在一时之间好像都消失了。与此同时，一个马戏团来到了镇上，展开马戏表演。Paul和Imy是其中的两个表演者。经过一场斗殴，Imy在一个晚上离开了马戏团。渐渐的，她发现了Kleinma一个人表情狰狞地蜷缩在角落里。。