8 年前
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生物学家胡朔为救基因缺陷的儿子，研究用蚂蚁基因改善人类基因，却遭所有人否定，妻子刘幸之也离他而去。黄锦雄因病资助研究，参观实验室时蚁后逃走变异，带领蚁群攻击众人，胡朔和黄锦雄身体也开始蚁化。最终，刘幸之封锁引爆实验室，阻止了浩劫。。由于第二代罗宾(Jason)的死，使的布鲁斯伟恩从英雄工作中退休，蝙蝠侠自高谭市消失十余年。 然而一连串的治安恶化：变种人(the Mutant)青少年武装团体出现、双面人(Tow face)哈维丹特(Harvey Dent)和小丑(Joker)的逃狱，使的他压抑不住内心想要再度化身为蝙蝠侠的渴望而以五十多岁的高龄重出江湖，与新任的罗宾──13岁少女卡莉(Carrie Kelley)，和老搭档高登(James Gorden)面对种种坏人的诡计及市民的质疑与不信任。 而同时，美国也正遭受苏联的核武威胁，超人克拉克肯特属于与蝙蝠侠对立的、听从官方命令的一员，也因此蝙蝠侠必须面对同是超级英雄的伙伴的敌对状况，以衰老而坚定的心智面对这个几乎永远不败的上帝之子。
在故事的结尾，变种人青少年集团因为首领被打败而转向支持蝙蝠侠，双面人哈维丹特也被打败，小丑则在游乐场中被蝙蝠侠重伤脊椎而亡。 因为立场的对立，超人不得不与蝙蝠侠展开大战，而故事则是以蝙蝠侠服用可使人进入假死状态的药物掩人耳目，伟恩的住宅、蝙蝠洞里所有与蝙蝠侠有关的资料都让阿福(Alfred)烧毁，而唯独银行中的存款被布鲁斯提领一空，他教育前变种人集团的青少年们组成了义务警备队继续维护高谭市的和平。而阿福则在烧毁伟恩住宅后中风去世。。黑帮分子阿豪（立威廉 饰）靠带小姐为生，但他为人热血，保护女孩们不遗余力，又因替小弟顶包被收监一年。阿海（范逸臣 饰）是心怀band梦想的主唱，在理想与现实的冲突中，好友兼队友背叛单飞，剩下的队员们也要面对各自生活的问题，不得不靠做服务员、参加药物试验等等方式维持排练。阿海的女友May（周楚楚 饰）不堪忍受困窘，离开阿海而去。同时，出狱的阿豪被昔日的小弟殴打，两个同样落寞的男人，第一次在城市中遇见彼此。
不久，阿海等人终于签约，却落入了唱片公司的债务圈套。阿豪重新跟随大哥捷哥（戎祥 饰），做起了讨债。被债务缠身的阿海得到了阿豪的帮助，后者全力支持他发行唱片，二人的梦想，终于开始起飞……。