25 年前
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全美最受欢迎的老太太湃玛蒂亚（泰勒·女派瑞饰），特立独行的她依然随身带着手枪到处行侠仗义，热心肠地帮助那些即便是不想要她来帮忙的人们。在上次因为多管闲事闹得还折腾进了监狱，出来后的玛蒂亚老实了一段时间后，眼瞧着又消停不住了。几个毛头孩子闯进了她的生活里，为首的是16岁的珍妮弗（侯普·威利森饰），这几个小孩可把玛蒂亚折腾得够呛，一怒之下玛蒂亚带着他们准备去找珍妮弗的家长算账，结果却发现珍妮弗的家里问题不少。 带这群孩子的是他们的姨妈爱普莉（塔拉吉·P·汉森饰），她目前正在为着自己的理想与现实而苦恼。爱普莉想做一个歌手，不过生活的琐碎、家庭的负担却拖得她根本没法达成自己的理想，导致她只能晚上在酒吧里面当个不成气候的驻场歌手，还染上了酗酒的恶习，家庭收入全靠他的男朋友。最爱多管闲事的玛蒂亚的冲动劲又上来了，她决定要帮助爱普莉解决他们家里的各种问题，另外还要...。一队黑巾蒙面骑手急匆匆赶到渡口，发现从杭州运来的一船军火被劫走．他们奋起直追。清兵头目引爆炸弹，与军火同归于尽．使他们夺回军火的希望落空。上海同盟会领导人召见了阿强，命他率海狮敢死队火速奔赴杭州，务必在五天之内把革命党自制的炸弹运到上海，保证起义的需要。在开往杭州的火车上，阿强与浙江巡抚的女儿张馥云相识。到杭州后，阿强与革命党联络人阿根接上了头，会见了秘密制造炸药的独眼龙，又会合了刚从上海赶来的刘副队长等，决定连夜把炸弹运往上海。由于“眼线”告密，此消息被紫禁城派来的刽子手玛探首得知，他决定将海狮敢死队一网打尽。次日凌晨，玛探首在树林中伏击成功，打死了刘副队长，截获了军火，阿强在馥云的帮助下逃生。当晚，巡抚设宴为玛探首庆功，阿强潜入府中，馥云说出了弹药的下落及玛探首的行踪。阿强带人在妓院门口劫持了玛探首，逼迫同往弹药库。夺回了军火。巡抚得知军火得而复...。