8 年前
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民国年间的东北流传着怪谈邪说，老猎人马三爷精通狩猎，通晓驱鬼破邪之术。长白山脚下的黄沟屯邪祟横行，频频发生多起惨案，村民人心惶惶。进山独居十几年的马三爷出山破诡事，调查老林子的秘密。在怪事频发的老林子里，尘封的往事不断被揭开……。烈士后代苏旺从部队复员后，不顾未婚妻丁琴的反对，自愿到砂砾荒僻的塔里木沙漠当养路工。苏旺到沙梁道班时，这里只剩下大个子房玉树、小胖子古达和代理班长哈德尔。艰苦的劳动和严酷的环境扭曲着道班工人的思想和性格。一心要回城的房玉树和古达越来越消沉颓废。他们成天喝酒、算卦，哈德尔则忍受着失恋的折磨。在一次疯狂厮打后，房玉树和古达卷起行李回城了。他们走后，困难更大了，作为班长的苏旺咬牙硬挺着，拼命干活。负责给道班送水的女知青李曼把这一切看在眼里，不由产生了敬佩之心。丁琴来信与苏旺绝交，而此时哈德尔的女友来信要与他重归于好，苏旺为了成全他们，准了哈德尔的假。一人顶四人的工作，寂寞、劳累时时在折磨他，苏旺终于支持不住，借酒浇愁，喝了个酩酊大醉。李曼冒雨给他送来热包子。并帮他指挥抢修公路。酒醒后，苏旺痛悔不已，暗自感激李曼。由于过度的疲劳和虚弱，苏旺昏倒在垫路劳动中，又是李曼背着他，把他送进医院。出院后，苏旺惊喜地发现哈德尔、古达都回来了。但李曼却冰冷地拒绝了苏旺的爱情。。转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。