18 年前
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蓟城深秋萧瑟，凌晨四时，市第一百货大楼楼下警笛呼啸，人头攒动。高耸的大楼直入黑夜，一位美丽的姑娘站在楼顶望着远方，她叫黄闻莺。远方城市的另一头，是一场狂热的个人演唱会在酒精和汗水的包裹下到达了高潮，舞台中央的万众瞩目是一名刚刚蹿红的摇滚歌手，名叫曲阳。作为服装部年轻女售货员，几天前，这个叫黄闻莺的女孩在医院确诊，患有了不治之症。但青春并未因此而消沉，随着在这座城市的生活，她遇到了自己从未遇到的情感，几个年轻人的爱恨纠葛和城市不为人知青春热血逐渐四溢。。30年代初。驶向上海的列车包厢里，青帮成员金大成正要将一份"青帮会员名册"交给日本人佐滕，被一个突然闯进的男子--聂飞击毙。车站上，聂飞与冬花相逢。冬花来上海寻找杳无音讯的父亲余光祖与青梅竹马的恋人枫哥。聂飞阴瞒了枫哥已因与洋人斗争而被捕的消息，只告诉冬花枫哥在法国念书，...。