17 年前
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香港庙街，各路势力云集，犬牙交错。身体残疾、在黑帮老大烟铲乐手下讨生活的盲辉（曾国祥 饰）与大陆偷渡过来的女孩小惠相恋。PTU部队利用盲辉端掉黑社会团体和联胜的贩毒窝点，引发和联胜老大丧昆与烟铲乐的冲突。丧昆追杀盲辉之时，遭到乐之手下火爆的伏击，坠楼而死。
鉴于恶性案件时有发生，警局展开大规模扑杀行动，庙街中由黑社会把持的店铺被迫关闭。烟铲乐恼羞成怒，迁怒盲辉，致使其与女友流落街头。李永森（任达华 饰）执勤途中逮捕了滋事的小惠，令盲辉对这个导致自己幸福破碎的沙展萌生恨意……。在很久以前，某座山中蛇精和蝎子精为害人间，它们的恶行引起天神震怒。天神用雷电化成的葫芦把两个妖精收了进去。葫芦化作葫芦山镇守两只妖精，只要满一万年，它们就会被葫芦化去。然而天运使然，就在九千九百九十九年之际，一只穿山甲无意钻破葫芦山，放出两只妖精。穿山甲带着老爷爷找到葫芦种子，只要种出七颗葫芦，便可将妖精重新收伏。
重新获得自由的蛇精和蝎子精无所顾忌，大肆残害生命。它们偶然得知老爷爷种出神葫芦，于是接连派出爪牙企图斩草除根。接连遭遇挫折的妖精转而绑架老爷爷，各具异能葫芦七兄弟相继出世，他们打向葫芦山，与狡猾的妖精展开正邪大战……。马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……。
