10 年前
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书生张珍与丞相之女牡丹幼年订婚。后张珍因父母相继去世，只得投亲相府。丞相金宠冷眼相待，命张珍暂居后花园碧波潭畔草庐中读书，伺机退婚。张珍孤身索居，万般惆怅，常于夜阑人静之际，至潭边哀叹心事。深居碧波潭的鲤鱼精，见张珍纯朴敦厚，就变作牡丹小姐，去书房与他相会，两人情投意合。新春佳节，金牡丹游园赏梅，真假牡丹相遇，引起纷争。张珍、鲤鱼精乘机逃出相府。丞相不罢休，又奏明圣上请张天师调来天兵天将。张珍为救鲤鱼精而死，鲤鱼精被张天师所收。幸喜观音现身天庭，给鲤鱼精两个选择，一随观音往南海继续修炼成仙，二则是牺牲自己令张珍复活。鲤鱼精甘愿丢弃千年道行，忍痛脱去金鳞，救活张珍。观音见鲤鱼精真情度过考验，赐其人身，与张珍永结同心。。1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触。。