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上海女学生葛薇龙求学香港，投靠姑母梁太太，被梁太太利用，当作诱饵来吸引男人，葛薇龙渐渐沉迷在纸醉金迷中，后来被花花公子乔琪乔吸引，为了继续过声色犬马的上流社会生活，不惜出卖自己的灵魂，费尽心机嫁给了乔琪乔，最终沦为姑母梁太太和乔琪乔敛财的工具。结局不言而喻，当葛薇龙失去利用价值时就会被乔琪乔无情地抛弃。。黑道大哥宝为人凶暴，却有一个慢性子的老好人亲弟弟雄，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面解决。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍和小情人咪咪。雄一照面就被萍给了下马威，又卷入她和高利贷团伙的纷争，两人脱身后匆匆赶赴日本寻找咪咪，发现咪咪的处境也颇为棘手，雄为帮两个大嫂脱身绞尽脑汁，另一方面又要用各种欺瞒手段防止她们发现彼此的身份。三人回到香港后事情终于败露，萍大哭大闹却被宝喝止，在等待宝出狱的日子里，雄与咪咪之间产生了感情，但如何面对大哥，又成了雄无法化解的心结。。