7 年前
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1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。
对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上，伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死，丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际，司徒持枪闯进舞会。。克拉克（马修柏德利，「酷斯拉」）是纽约电影学院的新鲜人，但他还没开始享受大学生涯就被人骗走了行李和所有财物，正当他走投无路之时，竟意外遇上偷走他财物的混混。为弥补克拉克的损失，那混混为克拉克引荐其叔父萨巴提尼（奥斯卡影帝马龙白兰度，「现代启示录」），希望他能帮克拉克安插个工作。虽然萨巴提尼所从事的〃进口生意〃颇受人质疑，他后来却成了克拉克的良师，教了他许多待人处事的经验。马龙白兰度在本片一反以往的作风改走喜剧路线，和他在其代表作「教父」中柯里昂家族的教父形象大相迳庭。。