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少女马玉凤因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……。邻居女孩小曼一次无意中识穿了倩和情人的亲密行为，因而对一直蒙在鼓里的汤深表同情，二人交往渐多。倩红杏出墙之举终于东窗事发，被汤从蛛丝马迹中发现了奸情。又妒又怒的汤并没有把事情拆穿。而是暗中策划一场借刀杀人之计。无辜的小曼也被牵连其中。。影片分别从家庭、爱情、事业三个方面讲述了年过而立的人们所面对的抉择：日渐沉重的家庭负担与心中梦想的蠢蠢欲动；玩世不恭的花花世界与坚贞不渝的爱情坚守；十年如一的天之骄子和推贤让能的功成身退。。