20 年前
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两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞 饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起……
本片根据孙皓晖的同名历史小说的第一部改编。。褚师彪因杀官府仇家逃亡塞外鹿镇，他了解到鹿镇一直被朱大壮和赫连铁树两个帮派所鱼肉，因此触动了侠肝义胆。捕头刘飞尘想联手褚师彪挑起两个帮派鹬蚌相争，但褚师彪的原则是不和官府打交道。褚师彪做了朱大壮的拳脚教师，招致赫连铁树的暗算。然而不曾想褚师彪只是想验证一些疑惑才入囚笼。朱大壮和赫连铁树的人马因一系列事端不停地火拼，朱大壮终于悟出中了离间计，于是双方讲和，相约除掉褚师彪。褚师彪首先杀掉了赫连铁树，并在他死前告诉他，朱大壮不会帮他的道理。在同朱大壮较量中，褚师彪用功夫的内涵告诉了朱大壮失败的原因。刘飞尘飞镖杀死朱大壮，褚师彪道出是刘飞尘在幕后策划了一切，他只是他的棋子。刘飞尘告诉褚师彪，他的侠义虽然是帮助了不愿意帮助的官府，但是他主持了正义，因为鹿镇终究在他的壮举中恢复了秩序。。