8 年前
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北漂小演员韩美梅，在穷困潦倒时被李磊相助。李梦想成为导演，却苦于没有机会。二人共挤一间出租房，相濡以沫，逐渐产生感情。韩经闺蜜孙莉莉介绍，得到机会出镜为明星裸替，韩决心抓住机遇，在拍戏前夜舍身予李，却不料李磊也在片场帮工。二人相逢，韩不忍压力逃走，导致剧组停工。副导演带人追责，李为保护韩，眼部受伤，被导演辞退。
韩鼓励李磊振作，李完成多年心血剧本，看中剧本的孙莉莉融资为李磊拍戏，但条件是她出演女一号。遭到狠心抛弃的韩美眉再次回到剧组，身份却变成了孙莉莉的裸替……。清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党首程子民（林荣才 饰）相助。程权衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏，马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云（李祥春 饰）等一干人马赶到茶楼，一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱，一时间销声匿迹，马素贞安顿好众兄弟，只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见，分外眼红，白癞痢自知性命不保，准备作最后的挣扎......。