12 年前
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在不久将来的2025年，奥西讯技术总工艾比·狄克逊，前往修理遏核电设备，根据神秘的线索和一些奇怪行为，艾比对该站两名员工的神智和身份产生了怀疑。。Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...。鲍勃（洛克•哈德森 Rock Hudson 饰）是一个整日里游手好闲的花花公子。一次搭乘潜艇出海是，鲍勃遭遇了海难，警方带来了镇上的唯一一个人工呼吸器，救了鲍勃一名。但医院院长菲利普却在同时病发，因为没有呼吸器而死去了。得知了这一消息，鲍勃感到十分内疚，他决定倾其所有来帮助菲利普的遗孀海伦（简•怀曼 Jane Wyman 饰）。 然而，菲利普的好意却意外的令海伦双目失明。鲍勃隐姓埋名陪伴在失明的海伦的身边，在不知道鲍勃的真实身份的情况下，海伦对鲍勃渐渐产生了好感。最终，鲍勃表明了身份希望海伦能够嫁给他，在得知了一切的真相后，海伦选择了离开。。
